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江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

深圳市渔具商会 时间:2019年08月08日 19:02

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年8月1日收到深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第96号)(以下简称《关注函》),公司董事会对此关注函所关注问题进行了认真核查和确认,现结合公司实际情况回复如下:

  近日,你公司披露《关于债权转让暨关联交易的公告》称,你公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司(以下简称“上海摩山”)拟将其对广东中诚实业控股有限公司和第三方(由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保)的合计289,938.21万元的债权,作价289,938.21万元人民币转让给深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”),并约定汇金创展应在2020年12月31日前完成款项支付。我部对此表示关注,请你公司:

  问题一:根据《主板信息披露业务备忘录第7号》的规定,补充披露交易对方历史沿革、主要业务最近三年的发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据,以及前述拟转移债权在发生时的决策程序、该项债权的基本情况,包括但不限于债务人名称、债权金额、期限、发生日期、发生原因、账面原值、已计提的坏账准备等;

  一、交易对方历史沿革、主要业务最近三年的发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据

  1) 深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”或“交易对方”)于2014年03月20日由张韵设立(100%控股,自然人独资),注册资本为5000万元人民币;

  2) 2014年10月11日,张韵将其合法持有的汇金创展100%的股权转让给了常州昊瑞投资有限公司;

  3) 2014年10月17日,汇金创展的注册资本由原5000万元人民币,增加至20,000万元人民币;

  4) 2015年08月27日,常州昊瑞投资有限公司将其持有的汇金创展90%的股权转让给了镇江慧华时代投资合伙企业(有限合伙),并将其余10%的股权转让给了北京中海创融投资中心(有限合伙);

  5) 2015年10月21日,镇江慧华时代投资合伙企业(有限合伙)将其持有的汇金创展90%的股权转让给了珠海博睿汇金投资中心(有限合伙),北京中海创融投资中心(有限合伙)将其持有的汇金创展10%的股权转让给了中海晟融(北京)资本管理有限公司;

  6) 2017年09月06日,中海晟融(北京)资本管理有限公司将其持有的汇金创展9%和1%的股权分别转让给了江阴盛达天祥投资中心(有限合伙)和融丰租赁有限公司;珠海博睿汇金投资中心(有限合伙)将其持有的汇金创展90%的股权转让给了江阴盛达天祥投资中心(有限合伙)。

  汇金创展是一家经商务部批准成立的商业保理公司,目前主要从事贸易、医药等行业商业保理融资服务,截止本函回复之日,公司存续项目余额581,737,390.07元。

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“本公司/公司”)全资子公司上海摩山商业保理有限公司(以下简称“上海摩山”)与广东中诚实业控股有限公司(以下简称“中诚实业”)及其相关方的保理业务始于2015年6月。由于买方为苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心(以下简称“苏宁采购中心”)的保理业务自2017年开始大量增加,故上海摩山自2018年初开始对买方为苏宁采购中心的中诚实业及其相关方的保理业务进行年度授信。2018年度授信金额30亿元,2019年度授信金额30亿元。目前存续的授信为2019年度授信,该笔授信的决策程序如下:

  1、2018年12月,上海摩山业务团队申请对中诚实业及其相关方30亿元有追索权明保理授信业务,买方为、苏宁采购中心,拟授信期限自2019年1月2日-2019年12月31日。同时,业务部门进行了尽职调查,并根据尽职调查情况制作上会报告。

  2、2018年12月上海摩山风控部门,针对本次授信申请对项目主体进行了二次尽职调查,并根据现场核查及贷后检查情况,出具相应的尽职调查报告。

  3、2019年1月7日,上海摩山召开预审会审议该项目,根据预审会委员分别出具的预审会意见形成《预审会决议》,业务团队按照预审会决议要求逐一落实。

  4、2019年1月18日,上海摩山召开2019年第1次评审会,审议中诚实业及其相关方30亿元有追索权明保理的授信业务,根据评审会委员分别出具的评审意见形成评2019第1次会议的《保理项目评审决议表》,业务团队按照评审会决议要求逐一落实。

  5、根据评2019第1次会议《保理项目评审决议表》及相关意见的落实情况,上海摩山放款中心对包括但不限于以下材料进行核查:(1)中诚实业及其相关方与苏宁采购中心的采购合同、送货签收确认单、对应的所有发票单据等;(2)签署了《国内保理业务合同》、《应收账款债权转让申请书》、《应收账款债权转让通知书和回执》、借款借据、收到EMS快递面单等书面文件;(3)将相应的应收账款转让进行人行登记,获得人行登记证明。核查相关资料后,放款中心分多笔向中诚实业及相关方发放保理融资款。

  (1)上海摩山商业保理有限公司所合法持有的对于卖方的保理融资债权(截止于2019年07月01日,保理融资债权本金余额为人民币289,938.21万元);

  (2)上海摩山所受让的对于买方的应收账款债权(主要买方为集团股份有限公司苏宁采购中心);

  上述“卖方”主要包括:广东中诚实业控股有限公司)、广州联曜通讯器材有限公司(以下简称“广州联曜”)、广州熠源供应链管理有限公司(以下简称“广州熠源”)、广东康安贸易有限公司(以下简称“广东康安”)、广州贸芊通讯设备有限公司(以下简称“广州贸芊”)、广州硕开通讯器材有限公司(以下简称“广州硕开”)和广州鑫汇煊贸易有限公司(以下简称“广州鑫汇煊”)。

  (1)债务人广东康安,保理融资债权本金余额为91,300.00万元,放款时间为2018年8月8日起,最晚到期日为2019年8月19日,发生原因为“国内保理-公开-回购”;

  (2)债务人中诚实业,保理融资债权本金余额为3,314.96万元,放款时间为2016年8月9日,后对其续期,最晚到期日为2019年8月9日,发生原因为“国内保理-公开-回购”;

  (3)债务人广州联曜,保理融资债权本金余额为40,413.25万元,放款时间为2018年11月19日起,最晚到期日为2019年11月5日,发生原因为“国内保理-公开-回购”;

  (4)债务人广州贸芊,保理融资债权本金余额为29,510.00万元,放款时间为2018年8月27日起,最晚到期日为2019年3月26日,发生原因为“国内保理-公开-回购”;

  (5)债务人广州硕开,保理融资债权本金余额为64,900.00万元,放款时间为2018年8月14日起,最晚到期日为2019年4月15日,发生原因为“国内保理-公开-回购”;

  (6)债务人广州鑫汇煊,保理融资债权本金余额为24,900.00万元,放款时间为2019年2月19日起,最晚到期日为2019年7月22日,发生原因为“国内保理-公开-回购”;

  (7)债务人广州熠源,保理融资债权本金余额为35,600.00万元,放款时间为2019年4月3日起,最晚到期日为2019年10月21日,发生原因为“国内保理-公开-回购”。

  截止到2019年6月30日,上述债权账面价值即本金加上应收利息合计为299,742.95万元,2019年半年度公司对上述债权计提减值准备9,804.74万元。

  4、鉴于存在对上述保理融资债务清偿产生不良或不利影响等情形,上海摩山已经委托其常年法律顾问上海市锦天城律师事务所向卖方发送《律师函》,宣布未到期部分的保理融资债权提前全部到期,并通知卖方于2019年07月25日前完成清偿。然截至本回函回复之日,上述保理融资债权未受任何清偿。

  问题二:根据公告,标的债权在相关协议签署并生效之日起即转让给交易对手方,而交易对手方的付款期限却约定在2020年12月31日。请你公司详细说明前述债权过户和收款安排的合理性,是否符合商业惯例、是否不存在损害上市公司利益的情形、能否有效维护上市公司和中小股东的合法权益,债权交割后约一年半才完成收款是否对你公司资金周转能力、短期和长期偿债能力造成不利影响。若前述债权过户和收款安排不利于维护上市公司利益,请你公司及时整改并说明保护上市公司利益的具体措施,并在相关协议中就相关违约、赔偿安排予以明确,并对该长期收款安排及后续相关风险作特别风险提示。同时请你公司独立董事对前述债权过户和收款安排的合理性、权益保护具体措施的可行性发表独立意见。

  1、标的债权在相关协议签署并生效之日起即转让给交易对手方,而交易对手方的付款期限约定在2020年12月31日前完成收款安排的说明:

  (1)标的债权在相关协议签署并生效之日起即转让给汇金创展,可便于汇金创展尽快采取有效措施对中诚实业及相关方进行催收;

  (2)鉴于交易金额较大,交易对方无法短期内完成支付,拟分批支付。经与交易对方协商确认,若公司2019年8月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于债权转让暨关联交易的提案》,协议正式生效,则交易款项将分3期支付:

  2、截至本回函出具之日,标的债权尚未得到相应清偿。鉴于中诚实业及其相关方实际控制人罗静涉嫌犯罪案件处于侦查阶段,标的债权追索时限无法预估,且结果存在不确定性(特别在交易款项支付完成前完成标的债权的追索具有较大不确定性)。标的债权若未能尽快完成处置,将对公司的经营活动产生重大影响,甚至可能导致公司无法正常经营。公司认为,《债权转让协议》有关条款是公司为避免陷入重大危机,保持公司稳定、降低经营风险,维护公司及全体股东的合法权益而进行权衡考虑后而设定,已是基于公司现状能够争取到的可行的应急处置方案。同时,考虑到本次交易金额较大,进行分期支付亦符合商业惯例,且分期支付时间不足17个月,也是公司与交易对方反复沟通的成果。因此,前述债权过户和收款安排合情、合理,符合商业逻辑。

  3、由于上述标的债权回收存在不确定性,标的债权存在减值风险,上海摩山转让标的债权是处置风险资产的有效手段。上海摩山按照标的债权本金余额向汇金创展转让债权,未因该债权转让行为导致上市公司利益受损。

  综上所述,前述债权过户和收款安排符合商业逻辑、具备合理性,不存在损害上市公司利益的情形、可以有效维护上市公司和全体股东的合法权益。

  根据本次交易的付款安排,2020年12月31日前,公司将陆续收到汇金创展分3期支付的债权交易款项。同时,上海摩山亦计划采取多种手段确保资金周转:(1)进一步压缩存量业务的规模,加大业务回款的催收力度;(2)根据上海摩山经营规模及营运资金周转情况适时调整和加深与金融机构合作,积极拓展新的融资资源。

  本次交易的付款安排对上海摩山和公司资金周转能力、短期和长期偿债能力不会造成重大不利的影响。

  1、公司债权转让交易就是为避免公司陷入重大危机,保持公司稳定、降低经营风险,维护公司及全体股东的合法权益。

  2、关于违约、赔偿安排交易双方同意,汇金创展应按约及时、足额付款,否则,自逾期付款之日起,汇金创展应以其当期应付但未付之债权转让款为基数,按照年利率10%向甲方承担逾期付款的违约金,直至全额付清为止。若上述违约金不足以弥补上海摩山因此产生的所有损失的,上海摩山有权对于该违约金不足以弥补的损失部分继续向汇金创展追偿,汇金创展应予赔偿。

  对于《债权转让协议》,由于债权交易金额巨大,支付期限不足17个月,理论上存在交易对方无法按时支付全部债权转让对价的风险,也存在交易对方无法履约的风险,请广大投资者注意投资风险。

  四、公司独立董事对前述债权过户和收款安排的合理性、权益保护具体措施的可行性的独立意见

  我们认为:《债权转让协议》的有关条款是公司为保持公司稳定、降低经营风险,维护公司及全体股东的合法权益而进行权衡考虑,是基于公司现状尽可能争取到的可行的应急处置方案。

  前述债权过户和收款安排符合商业逻辑、具备合理性,不存在损害上市公司利益的情形、可以有效维护上市公司和全体股东的合法权益。权益保护具体措施可行。

  问题三:请结合交易对方汇金创展的历史沿革、经营状况和财务数据,详细论证其是否具备支付全部债权转让款的履约能力,是否已就履约担保或其他履约保障措施进行约定,按期收到债权转让款是否存在重大不确定性,并充分揭示相关风险。请你公司独立董事就交易对方的履约能力和相关履约保障措施的可行性发表独立意见。

  1、此次债权转让交易有其特殊原因,鉴于中诚实业及其相关方实际控制人罗静涉嫌犯罪案件处于侦查阶段,前述债权追索时限无法预估,且本项目涉及金额较大,追索、处置结果将严重影响公司的正常经营。为避免公司陷入重大危机,保持公司稳定、降低经营风险,维护公司及全体股东的合法权益,公司积极寻求此债权处置方案。经权衡考虑,本公司股东江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙)的关联方汇金创展作为交易对方,接收标的债权,最大限度降低上市公司可能面临的损失,稳妥度过危机。

  基于本债权项目保理业务属性,作为本次债权受让主体的汇金创展亦为商业保理公司,具有丰富的商业保理运营经验,熟悉保理业务贷后管理和处置流程,便于此次债务承接、内部管理、后续处置等。汇金创展为中植企业集团有限公司(以下简称“中植集团”)关联方,其专业能力和融资能力是可以信赖的,本次债权交易是以帮助本公司化解风险为主要考虑,且得到中植集团及其关联方的大力支持,所以本公司认为交易款项收回风险可控。

  公司将协同上海摩山按照《债权转让协议》的约定,督促汇金创展认真履约,按时支付相应交易款项,并按照证监会、深交所的相关规定根据实际收款情况及时履行信息披露义务。

  对于《债权转让协议》,由于债权交易金额巨大,支付期限不足17个月,理论上存在交易对方无法按时支付全部债权转让对价的风险,也存在交易对方无法履约的风险,请广大投资者注意投资风险。

  我们认为:本次交易对方汇金创展作为本次债权受让主体,为中植集团关联方,中植集团及其关联方具有较强的履约能力,债权转让后款项收回有更好保障。此外,债权交易款项采取分期付款的安排,分3期支付,并于2020年12月31日前结清全部交易款项,为汇金创展准备资金预留了时间。

  问题四:你公司2019年半年度业绩预告显示,上海摩山基于上述交易进行相应会计处理,计提了减值准备约10,000万元,导致你公司半年度业绩亏损7,000万元至10,000万元。请结合你公司会计政策说明上述坏账准备计提的原因、计算过程、计提金额的充分性及是否符合会计准则的相关规定。

  1、对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备。

  2、对于不存在减值客观证据的应收账款,本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

  截止2019年6月30日,上海摩山对中诚实业及相关方应收保理款本金289,938.21万元,应收利息9,804.74万元。

  2019年7月公司关注到中诚实业实际控制人罗静被公安机关刑事拘留事件后,成立了专项应急处理工作小组,采取了相应应急措施,由于上述事件尚在侦查中,无法准确判断该事项对本公司的影响,为降低公司损失,最大程度维护公司及股东、尤其是中小股东利益,公司积极筹划中诚实业及相关方应收保理款债权的风险解决方案。

  2019年7月24日,上海摩山与汇金创展签署了《债权转让协议》,公司此笔保理款债权作价289,938.21万元人民币转让给汇金创展。

  根据上述情况,公司依据现有客观证据判断此笔保理业务存在减值迹象,因此单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认预期信用损失,计提单项减值准备。根据上海摩山与汇金创展签署的《债权转让协议》,公司作价289,938.21万元人民币转让给汇金创展,也就是公司预计可收回金额为289,938.21万元,公司此笔应收保理款账面价值即本金加上应收利息合计为299,742.95万元,预计损失为9,804.74万元,因此公司计提信用减值损失9,804.74万元,公司在2019年半年度业绩预告中披露计提了减值准备约10,000万元。

  截止本函回复之日,上海摩山与交易对方签署了《债权转让协议》,预计可收回金额明确,根据目前公司的情况判断,公司计提金额充分,符合会计准则的相关规定。

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